据华尔街日报报道，马斯克(Elon Musk)旗下的电动汽车制造商特斯拉(Tesla Inc., TSLA)的董事会成员曾陷入两难境地。

  风险投资家Steve Jurvetson曾在特斯拉长期担任董事，在一项内部调查发现他曾与科技行业的多名女性上床并使用非法药物后，他离开了这家公司。

  其中一些细节在2017年被媒体大肆报道，据知情的人偷偷表示，特斯拉的董事们私底下讨论了他们该怎么样处理这件事。一些人敦促Jurvetson辞职。

  幸运的是，尽管特斯拉指定Jurvetson为独立董事，但他有一个好朋友，与他有很深的经济关系，还一起参加派对，使用和，这个人就是马斯克。

  知情人士称，马斯克在私下谈话中敦促董事们允许Jurvetson从这家上市公司的董事会请一段不寻常的假，然后在2020年自行辞职。Jurvetson仍然是马斯克未上市的火箭公司SpaceX的董事。

  当被问及董事会是怎么样处理Jurvetson的情况时，另一位前特斯拉独立董事、马斯克的好朋友Antonio Gracias在2021年的法庭证言中说：“答案是什么都不做，看看会发生啥。”Gracias和他的风险投资公司对马斯克的公司做了投资，这些投资最近的估值约为15亿美元。

  马斯克所掌管公司的其他多位董事与这位亿万富翁企业家有着深厚的个人和财务关系，并从这种关系中获利不菲。这种关系严重模糊了友谊与财富的界限，引发一些股东对负责监督马斯克的董事会成员的独立性的质疑。此类冲突可能会违反监管上市公司独立性的一些不是很严格的规定。

  上周二，特拉华州一名法官推翻了马斯克在特斯拉的数百亿美元薪酬方案，称2018年签字同意该方案的董事会成员曾受惠于马斯克。

  特斯拉和SpaceX的几位现任或前任董事与马斯克一起参加派对，去异国度假，并在内华达州的艺术音乐节“火人节”(Burning Man)上闲逛。

  这些董事包括风险投资人Gracias和艾拉·埃伦普雷斯(Ira Ehrenpreis)、科技大亨拉里·埃里森(Larry Ellison)、前媒体高管詹姆斯·默多克(James Murdoch)，以及马斯克的弟弟金巴尔·马斯克(Kimbal Musk)， 马斯克和这些董事在彼此的公司投资了数以千万美元计的资金，其中埃里森持有价值数以十亿美元计的特斯拉股票，在2022年的持股比例约为1.5%。有些董事还从马斯克那里获得了事业上的支持和帮助。

  目前特斯拉的董事会有八名成员，其中大多数成员多年来通过这一任职积攒了价值数亿美元的股票，大大超过其他公司的董事会成员的收入。

  特斯拉主要以股票期权的形式向董事支付薪酬，不包括马斯克本人在内的现任董事会成员总计通过出售相关股票获利超过6.5亿美元。他们还持有价值近10亿美元的期权。

  一些董事已同意向特斯拉返还部分薪酬，以解决股东针对他们的薪酬提起的诉讼，同时否认有任何不当行为。法官尚未批准该和解协议。

  据一些目睹马斯克吸毒或被告知马斯克吸毒情况的人士称，特斯拉和SpaceX的一些现任和前任董事对马斯克非法吸毒知情，但没有采取公开行动。

  笔者今年1月写过报道称，马斯克曾使用过包括可卡因、、和迷幻蘑菇在内的毒品，特斯拉和SpaceX的领导层曾对此表示担忧，尤其是他娱乐性使用，马斯克曾说他有使用的处方。

  这些非法药物违反了马斯克麾下公司严格的禁毒政策，可能会危及SpaceX的联邦合同和马斯克的安全许可。

  据了解马斯克吸毒和参加聚会情况的人士称，近年来马斯克曾与特斯拉董事会成员、爱彼迎(Airbnb)联合创始人以及他的朋友Joe Gebbia一起在高档酒店Austin Proper Hotel参加社交聚会，并多次通过鼻腔喷雾瓶吸食作为消遣。

  据目击者和其他知情者称，另外的董事Gracias、Jurvetson和金巴尔·马斯克曾与他一起吸毒。

  据知情人士说，马斯克和包括金巴尔·马斯克在内的一些与他关系密切的人曾参加墨西哥San Jose del Cabo一家精品酒店Hotel El Ganzo的派对。这家酒店以艺术、音乐演出以及毒品活动而闻名。

  一些人说，在马斯克营造的文化中，包括董事在内的一些朋友觉得应该与他一起吸毒，因为他们都以为不这样做可能会让这位为他们赚了很多钱的亿万富翁不高兴。更重要的是，他们不想冒险失去与马斯克关系亲近所带来的社会资本，对一些人来说，这就好比与国王搞好关系一样。

  此前作为对笔者1月份撰写关于马斯克使用非法药物的文章的回应，Spiro表示，马斯克在SpaceX会接受定期和随机的药物检测，并且从未有过检测不合格的情况。

  上述文章发表后，马斯克曾发推文称，在2018年的一次吸食事件后，他接受了三年的随机药物检测，未曾发现过哪怕任何微量的药物或酒精。他之后还发文讽刺笔者连当鸟笼下的接屎垫都不配，并写道：“如果跟着时间的推移，药物真能提高我的生产力，我肯定会服用它们！”

  据接近马斯克的的人偷偷表示，一些董事会成员担心马斯克的行为会对他管理的六家公司和投资者持有的约8,000亿美元资产产生负面影响。

  尽管存在这些担忧，特斯拉董事会尚未对马斯克的药物使用行为做出详细的调查，也未把他们的担忧记录到正式的董事会议纪要中。此类会议纪要可能会被公开。

  据知情人士称，大约在2022年冬天，马斯克的好友、前特斯拉董事会成员埃里森劝马斯克到他的夏威夷小岛上来放松一下，同时远离毒品。

  其中一些人说，在此之际，马斯克的朋友和其他关系紧密的人担心他吸毒的情况越来越严重，有些人要求他去戒毒中心。

  据当时在场的一位人士称，大致在埃里森发出上述邀请的同时，马斯克参加了好莱坞山(Hollywood Hills)的一个派对，他在派对上服用了一种瓶装的液体式。马斯克的保安人员在他嗑药之前要求人们离场，以保护隐私。

  在整个硅谷地区，高管们有时会相互投资对方的公司和风投业务，还可能与一个企业董事会的一个两成员有私交，尤其是在公司上市之前。

  马斯克在董事会中个人和职业联系之广以及涉及资金之巨，使他成为首席执行官与董事关系盘根错节方面最突出的例子。笔者通过查阅数百页的法庭文件和证词、美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, 简称SEC)和其他公共记录追踪了这些关联。

  特斯拉向其董事支付的薪酬远高于大多数美国企业董事会的平均薪酬。根据美国全国公司董事协会(National Association of Corporate Directors)和薪酬咨询公司Pearl Meyer的最新报告，2023年，美国最大的200家公司董事会成员的平均年薪酬为329,351美元。

  相比之下，Alphabet董事会现任成员持有的股票价值约为800万美元，自2015年以来其董事会成员平均年薪酬约为47.5万美元。

  除了获得董事会薪酬之外，特斯拉和SpaceX的一些董事还在马斯克麾下的其他公司中拥有数千万美元的额外投资，比如马斯克的脑机接口初创公司Neuralink、他的隧道初创公司The Boring Co.。

  马斯克也反过来投资了一些董事的公司。特斯拉和SpaceX董事会成员还投资了金巴尔·马斯克的Kitchen Restaurant Group和SolarCity，后者是马斯克堂兄弟经营的一个企业，已被特斯拉收购。

  长期担任董事会成员与董事会顾问的治理专家们表示，个人和财务关系可能会混淆董事们的观点，这样的一种情况在美国上市公司中非常罕见。

  特斯拉股票在纳斯达克上市，根据纳斯达克的交易规则，独立董事不能是公司雇员、共同生活的亲属，也不能是其关系“会干扰独立判断”的人。纳斯达克要求上市公司董事会构成中独立董事必须占到多数。

  虽然全美各地有关独立董事的规则都相当模糊，但法院发现，上市公司常常与独立董事之间有财务纠葛，有些号称独立的董事却持有你我相关的投资。

  Amalgamated Bank去年签署了一封股东信，要求特斯拉董事会成员加强对马斯克“聊胜于无的监督”。截至去年9月，Amalgamated Bank管理着约1.8亿美元对特斯拉的投资。

  这些投资者担心，马斯克与特斯拉几位董事之间的密切关系使得董事会难以采取符合股东最佳利益的行动。

  一些董事认为，马斯克是不世出的天才，头脑聪明，手段非凡。在预审调查和法庭证词中，董事们表示，他们都以为马斯克的领导力对特斯拉和SpaceX都至关重要，并相信他长时间坚持的殖民火星的使命。

  他被视为公司的灵魂人物，与公司的成功息息相关。特斯拉股价在过去四年累计上涨逾300%，但自今年1月初以来下跌约25%。

  在上周二推翻马斯克的薪酬方案时，特拉华州衡平法院的法官称批准该方案的程序存在“严重瑕疵”，并列举了马斯克与谈判该方案的一些董事的广泛联系。一名特斯拉股东曾提起诉讼，指控马斯克在决定自己的薪酬方面发挥了太大作用。

  衡平法院官Kathaleen McCormick在意见书中写道，马斯克“与负责代表特斯拉进行谈判的董事关系紧密，并主导了促使董事会批准其薪酬计划的过程”。她称，特斯拉董事长Robyn Denholm履行监督义务的方式“不够积极”。

  特斯拉董事会成员可以就这一裁决向特拉华州最高法院提出上诉。该裁决公布后，马斯克在X上发帖称，“永远别在特拉华州注册成立公司”，并表示，特斯拉将举行一次股东投票来决定是不是将公司注册地转移到得克萨斯州。

  董事会成员于2018年签署了这份薪酬协议，特斯拉对其估值最高达558亿美元。根据治理数据公司Equilar的数据，这是美国上市公司首席执行官有史以来顶级规模的薪酬方案。

  在就这份薪酬方案进行谈判时，马斯克给特斯拉的首席律师发了电子邮件，解释他将怎么样去使用这笔额外的薪酬。马斯克在邮件中写道：“这笔薪酬仅仅是为了让我尽可能地把钱用在火星计划上，从而把生存风险降到最低。”马斯克多年的好友埃伦普雷斯曾担任特斯拉董事会薪酬委员会主席。

  例如，在2022年收购Twitter后，马斯克曾让特斯拉员工来评估这家社会化媒体平台的工程人才。据《华尔街日报》报道，也是在那一段时间，SpaceX不同寻常地同意向其首席执行官马斯克提供一笔10亿美元贷款。

  在马斯克发布推文称计划将特斯拉私有化后，他2018年与美国证券交易委员会(SEC)达成一项和解，该和解要求特斯拉建立更多控制措施，并成立一个由独立董事会成员组成的新委员会来监督马斯克的公开发文。

  但根据法庭文件，Denholm当时表示马斯克“会自我监督”合规情况，一些董事也称他们不审查马斯克的推文。

  特斯拉于2022年披露收到过SEC的传票，其中要求提供有关该公司如何遵守上述和解协议的信息。

  马斯克在Twitter（目前名为X）上和采访中随心所欲的发言经常给特斯拉股价带来波动，也影响过他旗下其他公司。

  2020年，马斯克发推文称他认为特斯拉的股价太高了，特斯拉股价当天收盘下跌超过7%。去年，在马斯克把X上的一篇反犹太主义帖子描述为“事实真相”后，多家大公司停止在X上投放广告。

  数十年来，投资者一直施压企业聘请独立董事，尤其是上市公司，因为这可以制衡管理层并密切监督企业内部发生的事情。

  根据2002年推出的被称为萨班斯－奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的一整套规则，上市公司一定要设有独立董事，包括审计委员会中必须有独立董事。这些规定是在能源交易巨头安然公司(Enron)倒闭后出台的，安然公司后来被发现在董事会监督不当的情况下隐瞒了财务状况。

  证券交易所通常会明确规定如何定义董事会的独立性和其他预期。在非上市公司，对独立董事的人数或独立董事的构成没有要求。

  在纳斯达克，如果一家上市公司不符合其独立董事占多数的规定，纳斯达克将给予该公司一年的时间或在下一次股东大会之前做出改变；若公司不这样做，可能会被摘牌。

  有关上市公司董事独立性的疑问曾诉诸法庭，法官有时会发现与深层财务关系有关的问题。

  特拉华州最高法院在2016年裁定，游戏开发商星佳(Zynga)的多数董事会成员并非独立董事。其中一个理由是，两名董事供职的一家风司投资了星佳首席执行官的妻子与人共同创办的一家初创公司，另一名董事及其丈夫与星佳首席执行官共同拥有一架私人飞机。

  法院做出裁决后，星佳扩大了董事会，并成立了一个特别诉讼委员会来调查内幕交易指控。星佳于2019年以1,100万美元就该案达成和解。

  特斯拉希望找人接替一位离任董事时，该公司转向了一个熟悉的面孔——JB Straubel。据了解董事会想法的人士称，董事会认为马斯克会听取这位被特斯拉视为联合创始人的公司前首席技术官的意见，他可以填补埃里森的空缺，而且拥有技术专长。

  去年，在投票批准Straubel加入董事会之前，一些股东因他与公司的密切关系提出反对意见，称如果他加入董事会，那么八名成员中至少有五名缺乏独立性。

  但Straubel还是当选了。纳斯达克发言人表示，纳斯达克不对具体公司置评，并称笔者关于Straubel怎么能被归为独立董事的问题应由特斯拉来回复。

  马斯克在建立自己商业帝国的过程中，身边长期围绕着与他关系密切的朋友。他向他们寻求新的商业投资建议和日常运营帮助。

  除了马斯克担任特斯拉董事外，他的弟弟金巴尔·马斯克也是董事会成员之一。金巴尔曾在SpaceX董事会任职，并在许多冒险事业上为马斯克提供过咨询，包括是否创办OpenAI和Neuralink。他和马斯克私交也很好，经常参加相同的活动和聚会。

  在特斯拉董事会的四个委员会中，埃伦普雷斯担任两个委员会的主席，他被特斯拉指定为独立董事，多年来与马斯克关系密切。

  这位风投家拥有第一辆特斯拉Model 3的购买权，有些人为了炫耀而对这辆车垂涎三尺。在2017年马斯克46岁生日前后，埃伦普雷斯把这项权力送给了马斯克，并发推文称：“对你所做的一切充满爱和敬意。”

  埃伦普雷斯以个人名义或通过他的风司DBL Partners对马斯克的许多公司进行了投资，总额约为7,000万美元。

  在特斯拉董事会，埃伦普雷斯通过出售董事薪酬所获得的股票赚了超过2.2亿美元，并拥有按最新价格计算价值超过2亿美元的额外期权。

  21世纪福斯公司(21st Century Fox)前首席执行官詹姆斯·默多克也被特斯拉列为独立董事。他与马斯克的友谊可以追溯到2006年前后，他曾与马斯克及其家人一起度假，包括前往以色列和墨西哥。

  在2022年的法庭证词中，马斯克说他与詹姆斯不太熟识，尽管詹姆斯在早一点的时候的证词中肯定了他与马斯克的友谊。

  詹姆斯·默多克在法庭证词中表示，他觉得自身是独立的，并将董事描述为“作为上市公司的一员，有能力在治理和监督方面做独立思考”。詹姆斯·默多克是鲁鲁珀特·默多克(Rupert Murdoch)的小儿子，后者现为《华尔街日报》母公司新闻集团(News Corp)的名誉董事长。

  法庭记录显示，詹姆斯·默多克向SpaceX投资了2,000万美元，他控制的一个企业向这家太空探索公司投资了约5,000万美元。

  被指定为独立董事的Denholm常驻澳大利亚，与马斯克并不熟络。她在法庭证词中称，她在马斯克掌管的其他公司中没有个人投资。

  Denholm在特斯拉董事会长达十年的任职所得丰厚，为她赢得了价值超过6.25亿美元的公司股权。Denholm已经行使大约一半的期权，从股票出售中获利超过2.8亿美元。

  特斯拉董事会成员詹姆斯·默多克及其控制的一个企业已向SpaceX投资了约7000万美元

  Denholm将特斯拉董事会开成了非正式的家庭式会议。据熟悉董事会情况的的人偷偷表示，董事们有时会向马斯克提出一些不痛不痒的问题，比如未来特斯拉产品的颜色。

  与此同时，据其中一位知情人士称，马斯克有时会迟到两个小时，或者提前几个小时到会，然后责怪员工没有在适当的时间把他送到会场。

  根据《60分钟》(60 Minutes)节目在2018年的一则访谈，马斯克说，他钦点了Denholm。根据马斯克与SEC达成的一项协议，Denholm于2018年取代马斯克，出任特斯拉董事长。

  马斯克在访谈中说，自己是特斯拉的第一大股东，所以让Denholm来监视他的想法是“不切实际的”，他还说，“我只需呼吁股东投票，就能做我想做的事。”马斯克随后发推文称，该节目对采访内容做了误导性剪辑。《60分钟》节目的一名发言人表示，该节目坚持自己的报道。

  Gebbia是爱彼迎的联合发起人，也是马斯克的朋友。他于2022年加入了特斯拉董事会，他住在得克萨斯州，被指定为独立董事。

  在特斯拉和SpaceX董事会中，有三位现董事、前董事一直是马斯克最亲密的个人和财务伙伴。

  埃里森是甲骨文公司(Oracle)的联合发起人兼现任首席技术官，他于2018年至2022年期间在特斯拉董事会任职，被指定为独立董事。他曾表示，自己与马斯克是“非常亲密的朋友”，多次在自己的夏威夷拉奈岛招待过马斯克。

  当2022年马斯克透露了收购Twitter的计划时，埃里森承诺出资10亿美元，当时他仍是特斯拉的董事会成员，这一金额超过了许多参与该交易的风司的投资。

  Gracias在2010年至2019年期间被特斯拉任命为公司的首席独立董事，他与马斯克是20多年的密友。根据2021年的一份法庭供词，2000年代初马斯克还在襁褓中的儿子去世后，马斯克曾向Gracias寻求支持。

  他也是与马斯克一起参加世界各地私人聚会的朋友之一，有时还会和马斯克一起吸食非法毒品。

  在2022年的法庭证词中，他称马斯克是“卓越非凡的”、“了不起的工程师”和“一位产品天才”。

  特斯拉董事会成员Gracias和他的风险投资公司对马斯克的公司做了投资，这些投资最近的估值约为15亿美元

  Gracias在其法庭供词中称，当马斯克需要现金时，他借给了他100万美元。但不清楚他是何时给的钱，也不清楚这笔钱的用途。马斯克还以个人名义向Gracias的Valor Equity Partners投资了大约1,000万美元。

  当在法庭供词中被问及他与马斯克的亲密友谊和业务关系影不影响了他作为特斯拉独立董事的能力，特别是与马斯克的2018年薪酬计划有关的问题时，Gracias进行了否认。他说：“不然的话，我那时就不会这么做了。”

  Gracias在特斯拉董事会任职十多年后于2021年卸任，这是对改善公司治理的压力做出的回应。他仍然是SpaceX的董事。

  Jurvetson是马斯克最亲密的朋友之一，多年来两人的友谊和生意关系交织在一起。Jurveston是SpaceX的早期投资者，而且两人曾一起使用和。

  身为业余火箭爱好者的Jurvetson经常在位于旧金山南部海滨小城Half Moon Bay的家中举办派对招待马斯克和金巴尔·马斯克。

  2017年的丑闻导致马斯克和Jurvetson为保住Jurvetson在特斯拉董事会的席位而努力，不久之后的一件事显示了围绕马斯克的私人关系和商业关系如何错综复杂地交织在一起。

  特斯拉当时的总法律顾问Todd Maron曾是马斯克的离婚律师，根据笔者看到的该公司与Jurvetson前女友之一Keri Kukral之间的电子邮件，Maron帮助谈判与Kukral达成了谅解。

  邮件显示，作为2018年安排的一部分，Maron允许Kukral查看并批准与Jurvetson及其特斯拉董事会席位有关的新闻稿等对外信息发布。邮件显示，Maron离开特斯拉后，接替他担任总法律顾问的Jonathan Chang继续与她沟通。

  作为回报，在Jurvetson为保住董事会席位而四处活动时，Kukral为他向特斯拉写了一封专业推荐信。

  公司治理专家这样认为，公司首席法律顾问介入董事会成员的这类私事，或赋予外部人员查看公司信息的权力，这是极不寻常的。

  熟悉这些对话的人士说，马斯克还试图说服董事会成员在Jurvetson休假期间让他参加投票。这些人说，金巴尔·马斯克、默多克和Denholm表示反对。

  据《华尔街日报》看到的文件显示，在2020年离开特斯拉董事会之前，Jurvetson通过出售他以董事身份获得的特斯拉股票赚了900多万美元。

  至少有两名前董事会成员对该公司缺乏公司治理和对马斯克马首是瞻的做法感到不满。

  前特斯拉董事会成员Linda Johnson Rice在工作之余与马斯克或另外的董事的关系并不密切，尽管她有时会在芝加哥的工作活动中见到同为董事的Gracias，他们两人都在芝加哥工作。

  据笔者报道，由于对马斯克包括吸毒在内的飘忽不定的行为感到不满，她担任特斯拉董事不到两年，没有参加2019年的董事会改选。她以非正式的方式询问董事会是否应该做出详细的调查，结果被敷衍过去。

  “她完成了她的任期，仅此而已，”马斯克在Twitter上谈到Rice时说。“Linda没有一点不满！”在马斯克发表这一言论之前，笔者在1月份发表了一篇关于马斯克吸毒的文章。

  无独有偶，日本政府退休金投资基金(Government Pension Investment Fund)前首席投资官水野弘道(Hiromichi Mizuno)在特斯拉董事会任职三年后，于 2023年离开了那里，部分原因是他觉得自身没有能力改善特斯拉的治理相关实践。

  据熟悉特斯拉董事会的人士称，争议之处在于董事会听命于马斯克，而马斯克对特斯拉有不同的优先考虑。

  水野弘道发现，特斯拉董事会的运作更像是一家拥有领地的家族企业，而不是一个有严格规章制度的上市公司，尽管该公司通常运行良好。为了保持客观，水野弘道养成了在工作中尽可能的避免与他人关系密切的习惯。

  据前述知情人士称，水野弘道有时会受邀与马斯克喝一杯，但他从未参加过马斯克的私人派对或活动。

  马斯克最近一直在寻求对特斯拉的进一步掌控。他目前持有该公司约13%的股份。

  马斯克1 月中旬在X上发贴称，若无法拥有对特斯拉约25%的投票控制权，他没把握让这家电动汽车巨头坐上AI和机器人领域的头把交椅。当时特拉华州法院还没有对马斯克的薪酬方案做出裁决。

  这条推文其实就是向特斯拉董事会成员下达了最后通牒，要他们重新考虑马斯克的薪酬。迄今为止特斯拉董事会尚未采取行动。